万科股权保卫战又添新戏码

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华润集团还担心,万科对深圳地铁的物业出价过高

鉴于这笔交易有可能招致监管机构和证交所的干预,目前还很难预见万科股权保卫战的大结局

敌意收购在中国非常少见。一位不知从何处冒出的袭击者发现自己占据上风,并不是经常发生的事情。

这看起来跟宝能集团目前所处的情势越来越像。去年,这家名不见经传的公司悄无声息地积聚了大量万科股票,一举成为这家中国最大上市开发商的第一大股东。因第二大股东反对,万科的自我保护努力能否付诸实施,现已成为一个谜题。

万科董事长王石试图引入当地政府充当击退宝能系的白衣骑士。这家开发商计划向深圳地铁集团发行价值465亿元的股票,以收购后者持有的两个住宅和商业项目。一旦该股权重组方案顺利完成,深圳市政府将成为万科第一大股东,宝能系的持股比例将被稀释。

到目前为止,这是万科最有效的反收购措施。但这笔交易也将稀释华润集团的股权。这家总部位于北京,目前持有万科15.24%股权的国企集团很不高兴,公开质疑上周五批准该交易的董事会决议的合法性。

在万科董事会上,该提议获得多数董事支持——7票赞成,3票反对。其中3张反对票来自万科第二大股东华润集团的代表,还有一位董事投了弃权票。华润集团声称,这项股权重组预案需要由三分之二以上董事表决同意。(万科董事会共有11名成员,这意味着至少需要获得其中8人的支持。)

华润反对这笔交易,是可以理解的。万科计划以每股15.88元的价格向深圳地铁集团增发股票,相对于万科A股停牌前一天,即12月18日的收盘价有高达35%的折扣。自万科A股停牌以来,今年1月份恢复交易的万科H股已下跌26%。截至周一收盘,H股股价相当于14.4元。

万科拟增发的大约30亿股A股股份,将把华润的持股比例摊薄到12.1%,进而导致这家央企沦落为居于深圳地铁和宝能系之后的第三大股东。华润表示,万科本可以使用现金或举债等方式为这笔收购交易融资。

考虑到万科截至3月底的资产负债表坐拥528亿元现金,这种说法有其可取之处——但忽略了这项发行股份收购资产交易的要点所在:它是一种反收购措施。这家开发商的净负债权益比率仅为33.7%,远低于恒大地产的136%和融创中国的98%。这说明,万科的杠杆率是适度的。

华润集团还担心,万科对深圳地铁的物业出价过高。今年5月份,深圳的新建住宅价格同比飙涨53%,正在显露泡沫迹象。此外,万科在计算土地收购成本时并未考虑税费因素,华润认为这是个重大遗漏。

其他的反对意见则有些令人费解。华润指出,沿地铁线开发房地产这一模式,容易受到政府干预,这可能会阻碍施工,并导致延误。这种观点忽视了这些项目的内在吸引力,以及当地政府一旦成为万科股东就将享有的共同利益。

鉴于这笔交易有可能招致监管机构和证交所的干预,目前还很难预见万科股权保卫战的大结局。即使监管部门允许万科引入深圳地铁,这项重组方案还需要在A股和H股股东大会上分别获得三分之二以上股东的批准。

那么,如果这笔交易未获通过,接下来会发生什么呢?华润或许将尝试着加强它对万科的掌控。安邦集团有可能成为一个未知因素——这家进取心十足的保险公司已经积累了一定的万科股份,并受到管理层的欢迎。另一种可能性是,宝能系或许会发现一个重新追求万科的方式。

无论发生什么,万科仍然会正常运营。对于袭击者来说,这是个好消息。在万科A股股价于去年12月份飙涨62%之后,宝能系已经斩获了一笔可观的利润。谁说在中国进行敌意收购不划算呢?

撰文/Nisha Gopalan 翻译/任文科 编辑/蔡译萱

总之 鉴于这笔交易有可能招致监管机构和证交所的干预,目前还很难预见万科股权保卫战的大结局。

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